総社員の同意書

合同会社設立と総社員の同意書が必要な場合


合同会社は株式会社と比べると比較的簡単に設立できます。社員同士で出資し合い、会社を設立できます。個人事業主が法人成りする場合に合同会社設立を選ぶことが多いです。代表者は代表社員となります。
メリットとしては、設立費用やランニングコストが軽減できます。登録免許税は株式会社が15万円ですが、合同会社なら6万円で済みます。定款は法人の目的や構成員、業務執行についての規則そのものを指します。定款に貼る収入印紙代は4万円ですが、電子定款にすると不要になります。定款の登記に必要な謄本手数料は約2000円くらいで済みます。また、合同会社は、決算の公告義務がないので、官報掲載費もかかりません。
利益の分配や経営の自由度が高く、資金の調達の幅が広いです。利益の分配は社員同士の話し合いで自由に決めることができます。株主総会の設置義務がないため、経営に対する意思や決定は、利害関係にある外部の人間に口を出されることなく、すんなりと進められます。

社債の発行が可能なので、融資の審査を受ける際に株式会社と比べても不利になることがありません。また、株式会社と同じ税制なので、節税も可能になります。個人事業主よりも、経費として認められる範囲が広がります。車の購入代金、燃料費、携帯電話の通話料等は、車や携帯電話を法人名義にしておけば、全て会社の経費として認められます。個人事業主は、自家消費に当たる部分があるので、全額経費として認められません。生命保険料や不動産売買の損益も会社の経費や利益として認められます。
デメリットとしては、人間関係の問題が関わってきます。メリットとして挙げたとおり、社員同士の話し合いで自由に経営ができるのですが、合同会社では、出資者である社員全員が業務執行権を持っていますので、社員間で対立すると経営が立ち行かなくなってしまいます。合同会社を設立する場合は、信頼できるパートナーで、冷静に話し合いが出来る人と一緒にするべきです。

定款に記載されたものについての変更がある場合には、定款の変更が必要になります。登記に関することを変更したなら、変更の登記も必要になります。合同会社の定款を変更する場合は、社員全てが経営に関係しているので、原則として、総社員の同意書が必要になります。例を挙げると、会社の目的変更、商号の変更、本店の移転、存続期間の変更、代表社員の変更、持ち分払い戻しを受けた社員の退社等で必要になります。

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